- Planejamento patrimonial começa pela separação entre o patrimônio da empresa e o dos sócios, e pela leitura do regime de bens de cada um.
- As ferramentas incluem holding, doação de quotas com usufruto e cláusulas de proteção, testamento, seguro de vida, previdência e acordo de sócios.
- A holding faz sentido quando há patrimônio a organizar, sucessores a preparar ou participações a concentrar; não é obrigatória.
- O ITCMD mudou: a LC 227/2026 tornou a progressividade obrigatória e fixou a base de cálculo das quotas pelo valor de mercado, com aplicação pelos estados a partir de 2027.
- O planejamento não serve para esconder patrimônio de credores existentes; feito assim, é anulado.
O ponto de partida: o que é de quem
A maioria dos empresários chega ao planejamento patrimonial com uma confusão silenciosa entre o que pertence à empresa e o que pertence a eles. Imóvel da família em nome da empresa, veículo da empresa usado pela família, empréstimo pessoal garantido pela empresa, aval pessoal em dívida empresarial. Enquanto tudo vai bem, ninguém repara. Quando uma execução chega, de um lado ou de outro, a confusão vira risco: o credor da empresa alcança o patrimônio pessoal, ou o credor pessoal alcança as quotas da empresa.
Por isso o planejamento começa por um inventário honesto: quais bens existem, em nome de quem estão, quais dívidas e garantias pesam sobre cada um, qual é o regime de bens de cada sócio e o que acontece com esses bens em caso de divórcio, falecimento ou execução. Só depois desse mapa faz sentido falar em ferramentas.
As ferramentas da engrenagem
Holding
Holding é uma empresa cuja função é deter bens ou participações em outras empresas. A holding patrimonial concentra imóveis e investimentos; a holding de participações concentra as quotas das empresas operacionais. Ela permite que a família administre o patrimônio por meio de regras societárias (quem decide, quem recebe, como se entra e se sai), em vez de depender das regras gerais de condomínio e inventário.
A holding costuma fazer sentido quando há vários imóveis alugados, mais de uma empresa operacional, sucessores que precisam ser preparados sem receber os bens de uma vez, ou patrimônio que deve ficar separado do risco da operação. Ela raramente faz sentido para quem tem um imóvel e uma empresa, porque o custo de manutenção supera o benefício.
Doação de quotas com reserva de usufruto
Uma vez constituída a holding, os pais podem doar as quotas aos filhos em vida, reservando o usufruto: os filhos passam a ser donos, mas os pais continuam recebendo os rendimentos e administrando enquanto viverem. A doação pode ter cláusulas de incomunicabilidade (as quotas não se comunicam ao cônjuge do filho), impenhorabilidade (não respondem por dívidas do filho) e inalienabilidade (não podem ser vendidas), além de reversão (voltam aos pais se o filho falecer antes). É a forma mais usada de antecipar a sucessão com controle.
Testamento
Resolve o que a holding não resolve: bens que ficaram fora dela, a parte disponível do patrimônio (metade, quando há herdeiros necessários), bens no exterior, regras para herdeiros menores. O testamento complementa a estrutura societária, não a substitui.
Seguro de vida e previdência privada
O seguro de vida não entra no inventário e é pago aos beneficiários em dias, o que resolve o problema de liquidez das famílias cujo patrimônio está em imóveis e empresas. Também serve para financiar a compra da participação do sócio falecido pelos sócios remanescentes, se o acordo de sócios assim previr. A previdência privada (PGBL e VGBL) tem tratamento próprio, e a LC 227/2026 trouxe regras sobre a incidência ou não do ITCMD em cada modalidade que precisam ser observadas.
Acordo de sócios e protocolo familiar
Se a empresa operacional tem sócios de fora da família, o acordo de sócios define o que acontece com a participação na sucessão. Se a empresa é familiar, o protocolo familiar (ou o próprio acordo entre os herdeiros) define regras de entrada de familiares na gestão, remuneração, distribuição de lucros e resolução de conflitos entre ramos da família. O artigo sobre acordo de sócios trata desses pontos.
O imposto: o que mudou e o que ainda está em aberto
O imposto sobre herança e doação é estadual. A Emenda Constitucional 132/2023 tornou a progressividade obrigatória, e a Lei Complementar 227/2026 regulamentou a regra: todos os estados deverão adotar alíquotas progressivas, dentro do teto de 8%, e a base de cálculo das quotas e ações não negociadas em bolsa passa a ser o valor de mercado da participação, no mínimo o patrimônio líquido ajustado a valor de mercado dos ativos. Isso encerra a prática de doar quotas de holding avaliadas pelo valor contábil dos imóveis, muito abaixo do valor real. Os estados aplicam as novas regras a partir de leis próprias, respeitando a anterioridade, em geral a partir de 2027. Para quem tem patrimônio relevante em estado que hoje cobra alíquota fixa (como São Paulo, com 4%), o intervalo até a lei estadual entrar em vigor é um período de decisão.
Transferir imóveis para a holding como capital social é, em regra, imune ao ITBI (imposto municipal sobre transmissão de imóveis). A exceção discutida há anos é a empresa cuja atividade preponderante é imobiliária (locação ou venda de imóveis). O Supremo Tribunal Federal está julgando o tema em repercussão geral (Tema 1348), com votos até aqui favoráveis à imunidade ampla, mas o julgamento ainda não foi concluído. Enquanto isso, o planejamento precisa considerar o custo do ITBI como possível e avaliar a discussão judicial caso a caso.
Desde 2026, dividendos acima de R$ 50 mil por mês, por empresa, pagos a pessoa física, sofrem retenção de 10% (Lei 15.270/2025). Holdings que distribuem aluguéis aos sócios entram nessa regra. E a reforma tributária passou a alcançar a locação de imóveis com IBS e CBS, com redução de 70%, o que muda a comparação entre alugar na pessoa física e na holding, como detalhado no artigo sobre reforma tributária e locação.
Os limites
Planejamento patrimonial não é uma forma de esconder bens de quem já é credor. Transferir imóveis para uma holding quando já existe dívida vencida, execução em curso ou autuação fiscal caracteriza fraude contra credores ou fraude à execução, e a transferência é anulada, com consequências que podem incluir a responsabilização pessoal. O planejamento válido é feito antes, com o patrimônio livre, e com uma razão além de evitar credores futuros: organizar a sucessão, separar riscos, profissionalizar a gestão.
Também não há estrutura que resista a uma operação irreal. Uma holding que só existe no papel, sem administração própria, sem contabilidade, com bens usados pela família como se fossem pessoais, é desconsiderada com facilidade. A proteção vem da separação efetiva entre as esferas, não do nome da empresa.
Como se conduz
- Inventário e diagnósticoBens, dívidas, garantias, regime de bens, empresas, sucessores. Onde está o risco hoje e o que acontece em cada cenário (execução, divórcio, falecimento, incapacidade).
- Objetivos da famíliaQuem deve receber o quê, quando, com que controle. Se há herdeiros que não devem entrar na gestão. Se há dependentes que precisam de renda garantida. Se a empresa deve ser vendida ou continuar.
- Desenho da estruturaEscolha das ferramentas que atendem aos objetivos, com simulação do custo tributário de cada alternativa (ITCMD, ITBI, IR sobre ganho de capital, IBS/CBS, dividendos) hoje e nos próximos anos.
- Implantação e documentaçãoConstituição da holding, integralização, doações, testamento, seguros, acordos. Cada passo com a documentação que sustenta a operação.
- ManutençãoA estrutura precisa ser revisada quando a família muda (casamento, nascimento, divórcio, falecimento) e quando a lei muda, o que, nos últimos dois anos, tem acontecido com frequência.
Um exemplo com números modestos. Um casal com uma empresa de distribuição que fatura R$ 5 milhões, três imóveis alugados e dois filhos, um na empresa e outro fora. O diagnóstico mostrou aval pessoal em todos os financiamentos da empresa e os imóveis em nome do casal. O desenho combinou uma holding de participações (para as quotas da empresa, com regras que preservam o filho que trabalha nela na gestão), uma holding patrimonial (para os imóveis, com doação de quotas em usufruto aos dois filhos, com cláusulas de proteção), um seguro de vida para equilibrar a partilha entre os filhos e a renegociação dos avais. A antecipação da doação foi decidida com a simulação do ITCMD atual e do projetado após a lei estadual.
Perguntas frequentes
Holding familiar serve para não pagar imposto?
Não. A holding organiza a administração e a sucessão do patrimônio e pode, em alguns casos, reduzir a carga tributária de forma lícita, por exemplo na locação de imóveis. Mas ela tem custos próprios e, com as novas regras de ITCMD e de dividendos, a vantagem tributária precisa ser calculada caso a caso. A razão principal para constituí-la deve ser a organização, não o imposto.
Quanto custa fazer uma holding?
Há o custo de constituição (honorários, registro, eventual ITBI na integralização de imóveis), o custo de manutenção (contabilidade, obrigações acessórias) e o custo tributário da operação da holding. Para patrimônios pequenos, esses custos podem superar o benefício, e outras ferramentas, como testamento e seguro, resolvem melhor.
Doar as quotas aos filhos significa perder o controle?
Não, se a doação for feita com reserva de usufruto e com regras societárias adequadas. Os pais mantêm os rendimentos e o poder de decisão enquanto viverem, e as cláusulas de proteção impedem que as quotas sejam vendidas, penhoradas ou partilhadas em divórcio dos filhos.
O ITCMD vai aumentar?
Para muitas famílias, sim. A LC 227/2026 obriga os estados a adotar alíquotas progressivas, até 8%, e a calcular o imposto sobre o valor de mercado das quotas, e não sobre o valor contábil. Os estados precisam editar leis próprias, com aplicação em geral a partir de 2027. Quem planeja antecipar doações deve avaliar o momento com atenção.
Este artigo tem caráter informativo e reflete a legislação e o entendimento vigentes na data de publicação. Ele não substitui a análise jurídica do caso concreto. Para uma análise prévia da situação da sua empresa, fale com a equipe.