Conflitos entre sócios, ausência de governança e operações de M&A mal estruturadas estão entre as maiores causas de destruição de valor em empresas. O direito societário bem aplicado protege o negócio, organiza as decisões e viabiliza crescimento sustentável.
Empresas crescem até o ponto onde a informalidade na gestão dos sócios e na governança começa a gerar problemas. Ausência de acordo de sócios, regras de decisão mal definidas e inexistência de mecanismos de resolução de conflito são causas frequentes de disputas que comprometem o negócio.
Em operações de M&A, a qualidade da estrutura jurídica define o sucesso da transação. A due diligence identifica passivos ocultos, o contrato de compra e venda protege o comprador e o vendedor, e as cláusulas de representações e garantias distribuem adequadamente os riscos da operação.
A governança corporativa não é exclusiva de grandes empresas. PMEs com governança estruturada tomam melhores decisões, atraem capital mais facilmente e resistem melhor a crises e conflitos entre sócios — tornando-se empresas mais valiosas e mais sustentáveis.
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Continuar pelo WhatsAppAdmitir sócios e organizar a decisão interna são os dois movimentos que mais exigem estrutura quando a empresa cresce. As páginas abaixo aprofundam o trabalho do escritório nessas frentes.
Uma visão completa dos temas que cobrimos nesta área — do diagnóstico à solução, da prevenção ao contencioso.
Muito além do registro — o contrato social define as regras do negócio: distribuição de poderes, limites dos sócios e proteção da empresa.
O documento que regula o que o contrato social não pode — essencial em qualquer empresa com dois ou mais sócios.
Estruturar, cindir, fundir ou transformar — a reorganização societária é muitas vezes o caminho para eficiência tributária, proteção patrimonial ou preparação para venda.
Comprar ou vender uma empresa exige processo estruturado — da due diligence ao pós-fechamento, cada etapa tem riscos que precisam ser mapeados e gerenciados.
Regras claras de decisão, responsabilidades definidas e mecanismos de controle são a diferença entre uma empresa organizada e uma empresa exposta.
Quando o conflito entre sócios é inevitável, a estrutura jurídica define se o resultado é a preservação da empresa ou sua destruição.
A atuação nesta área tem respaldo em legislação consolidada, regulamentação específica e jurisprudência dos tribunais superiores.
Regula a sociedade limitada — o tipo societário mais comum. Define direitos e deveres dos sócios, regras de gestão e hipóteses de dissolução.
Aplicável a sociedades anônimas e subsidiariamente às SAS. Regula assembleias, conselho, distribuição de dividendos e operações de M&A.
Ampliou a autonomia privada nas relações societárias, permitindo arranjos contratuais mais flexíveis entre sócios e investidores.
O CPC regulamentou a dissolução parcial de sociedades, definindo o procedimento para apuração de haveres e saída de sócio.
O STJ tem jurisprudência consolidada sobre quebra de affectio societatis, resolução da sociedade em relação a sócios minoritários e apuração de haveres.
Operações de M&A acima dos limites de faturamento precisam de aprovação do CADE antes do fechamento.
A atuação segue uma lógica estruturada — do diagnóstico à entrega, com clareza sobre etapas, prazos e resultados esperados.
Mapeamos a estrutura atual, identificamos riscos e definimos os objetivos da operação — seja reorganização, M&A ou resolução de conflito.
Definimos os documentos, a sequência de atos e a estratégia jurídica para cada objetivo — com análise de impacto tributário.
Conduzimos as negociações entre as partes e elaboramos todos os documentos da operação.
Acompanhamos o registro, o fechamento da operação e o pós-closing — garantindo que tudo está formalmente correto.
Respostas objetivas para as perguntas mais comuns sobre esta área.
Não é obrigatório, mas é altamente recomendável em qualquer empresa com dois ou mais sócios. Ele regula aspectos que o contrato social não pode — como direito de preferência, vesting, drag-along, tag-along e regras de saída. A ausência de acordo é um dos principais fatores de destruição de valor em conflitos societários.
Due diligence é o processo de análise aprofundada da empresa-alvo antes de uma aquisição. Cobre aspectos jurídicos, tributários, trabalhistas e financeiros — identificando passivos ocultos, contingências e riscos que impactam o preço e as condições da transação. Uma due diligence bem conduzida pode descobrir problemas que inviabilizam ou reprecificam o negócio.
A saída pode ser voluntária (cessão de quotas, retirada) ou involuntária (dissolução parcial por quebra de affectio societatis ou exclusão por justa causa). O processo envolve a apuração de haveres — o valor que o sócio tem direito a receber — que pode ser contestado judicial ou extrajudicialmente.
Sim, significativamente. Cisão, incorporação e fusão têm tratamento tributário específico. Uma reorganização mal estruturada pode gerar ganho de capital tributável, ITBI na transferência de imóveis e riscos de planejamento tributário abusivo. O planejamento tributário é parte essencial de qualquer reorganização.
Depende do faturamento das partes envolvidas. A Lei 12.529/2011 exige notificação prévia ao CADE quando uma das partes tem faturamento anual acima de R$ 750 milhões e a outra acima de R$ 75 milhões. Sem aprovação, a operação é nula.
O primeiro passo é verificar o que o acordo de sócios e o contrato social preveem. Na ausência de instrumentos adequados, a mediação é o caminho mais rápido e menos custoso. Quando o conflito é irreversível, a dissolução parcial com apuração de haveres permite a saída de um sócio sem liquidar a empresa.
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