A venda de uma empresa, total ou parcialmente, é um movimento estratégico que exige planejamento jurídico e tributário minucioso. Seja para atrair investidores, realizar sucessão empresarial ou monetizar um ativo, a operação deve garantir segurança para todas as partes envolvidas.
O que está sendo vendido?
É essencial definir se será:
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Venda de cotas/ações (share deal): o comprador adquire a participação societária, assumindo passivos e histórico da empresa.
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Venda de ativos (asset deal): apenas bens, contratos e operações são transferidos, mantendo a empresa original com o vendedor.
Cada estrutura possui implicações jurídicas e fiscais distintas.
Principais etapas da operação:
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Memorando de entendimentos (MOU): documento preliminar que define os termos iniciais da negociação.
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Due diligence jurídica e contábil: auditoria detalhada para identificação de passivos, riscos e contingências ocultas.
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Elaboração do contrato de compra e venda: documento central da transação, com cláusulas de preço, forma de pagamento, garantias, indenizações, não concorrência e condições suspensivas.
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Formalização societária e registro: alteração contratual na Junta Comercial ou, no caso de S.A., registro nos livros societários.
Cláusulas estratégicas:
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Earn-out (pagamento condicionado a performance futura)
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Cláusula de indenização por passivos ocultos
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Exclusividade e confidencialidade
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Ajuste de preço pós-due diligence
A venda societária é uma das operações mais complexas do ambiente empresarial e deve ser conduzida com alto nível técnico. Um contrato mal redigido pode gerar disputas longas e prejuízos milionários.
Está negociando a entrada ou saída de sócios? Nossa equipe jurídica pode estruturar sua operação com segurança, estratégia e visão empresarial.
